คำสั่ง DBD 2/2569 บริษัทที่มีผู้ถือต่างชาติต้องเตรียมอะไร

ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 การจดทะเบียนบางกรณีที่มีคนต่างด้าวเกี่ยวข้อง ไม่ได้พิจารณาเฉพาะรายชื่อผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอีกต่อไป แต่ผู้ยื่นต้องแสดงหลักฐานให้เห็นว่าเงินลงทุนออกจากบัญชีของใคร เข้าบัญชีใด และสอดคล้องกับจำนวนทุนและวันที่ชำระจริงหรือไม่

คำถามที่ตามมาคือ นิติบุคคลแบบไหนอยู่ในข่ายนี้ ต้องใช้เอกสารอะไรบ้าง และควรตรวจข้อมูลส่วนใดก่อนดำเนินการ เพราะข้อเท็จจริงที่สำคัญคือ คำสั่งนี้ไม่ได้กำหนดว่าทุกบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่มีผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน หรือกรรมการต่างชาติต้องส่งเอกสารชุดเดียวกันทั้งหมด เงื่อนไขแตกต่างกันตามประเภทนิติบุคคลและประเภทของคำขอ ตามที่จะอธิบายในบทความนี้

คำสั่ง DBD 2/2569 เปลี่ยนการตรวจบริษัทอย่างไร

คำสั่งนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางที่ 2/2569 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 และยกเลิกคำสั่งเดิมสองฉบับคือ 2/2568 และ 1/2569 โดยรวบรวมหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดตั้งและการแก้ไขทะเบียน ในกรณีที่มีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนามไว้ในฉบับเดียว (คำสั่ง DBD 2/2569 ฉบับราชกิจจานุเบกษา)

คำสั่งฉบับนี้ไม่ใช่จุดเริ่มต้นของการตรวจหลักฐานเงินลงทุน เพราะคำสั่งเดิม 2/2568 กำหนดให้ผู้ร่วมลงทุนสัญชาติไทยต้องแสดงรายการเดินบัญชีอยู่แล้ว สิ่งที่คำสั่ง 2/2569 เปลี่ยนคือการเพิ่มความเข้มของการตรวจ โดยนอกจากรายการเดินบัญชี (Bank Statement) ของผู้ลงทุนชาวไทยแล้ว ยังต้องแสดงรายการของบัญชีที่รับชำระเงินด้วย เพื่อให้จำนวนเงินและวันที่ของทั้งสองฝั่งตรวจสอบเชื่อมโยงกันได้ รวมถึงขยายหลักเกณฑ์ให้ครอบคลุมการแก้ไขทะเบียนบางกรณีภายหลังจัดตั้งด้วย DBD ระบุว่าที่ผ่านมาพบการจัดตั้งนิติบุคคลด้วยโครงสร้างหนึ่ง ก่อนกลับมาแก้ไขให้คนต่างด้าวเข้าร่วมลงทุนหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจในภายหลัง จึงขยายการตรวจให้ครอบคลุมมากขึ้น

เหตุผลเบื้องหลังคำสั่งนี้เกี่ยวข้องกับการเพิ่มความน่าเชื่อถือของกระบวนการจดทะเบียนนิติบุคคล และการป้องกันธุรกรรมในลักษณะที่คนต่างด้าวใช้คนไทยถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนแทนโดยไม่มีการลงทุนจริง หรือที่เรียกกันทั่วไปว่า "นอมินี" ประเด็นนี้ควรทำความเข้าใจในระดับที่จำเป็นเท่านั้น กล่าวคือคำสั่งนี้ไม่ได้ระบุว่านิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน หรือกรรมการต่างชาติทุกแห่งมีความเสี่ยงเป็นนอมินี แต่กำหนดกลไกให้เจ้าหน้าที่ทะเบียนตรวจสอบหลักฐานการลงทุนได้ชัดเจนขึ้นในบางกรณีที่เข้าเงื่อนไข ซึ่งจะอธิบายรายละเอียดในหัวข้อถัดไป

การรวมคำสั่งเดิมสองฉบับไว้ในฉบับเดียวยังมีนัยเชิงปฏิบัติ คือทำให้ผู้ยื่นคำขอไม่ต้องอ้างอิงหลักเกณฑ์จากหลายฉบับที่อาจมีรายละเอียดปลีกย่อยต่างกัน แต่ในทางกลับกัน ก็หมายความว่าบริษัท ห้างหุ้นส่วน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการจดทะเบียนต้องทำความเข้าใจเงื่อนไขในคำสั่งฉบับใหม่นี้ใหม่ทั้งหมด โดยเฉพาะจุดที่เป็นข้อกำหนดเพิ่มเติมจากคำสั่งเดิม

บริษัทแบบใดอยู่ในเกณฑ์ที่ต้องเตรียมเอกสารเพิ่ม

จุดที่มักเข้าใจคลาดเคลื่อนคือคิดว่า "มีผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน หรือกรรมการต่างชาติ" เพียงอย่างเดียวก็ต้องเตรียมเอกสารตามคำสั่งนี้ ในความเป็นจริงต้องพิจารณาร่วมกันหลายปัจจัย ทั้งประเภทนิติบุคคล สัดส่วนผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วน สัญชาติของกรรมการ อำนาจลงนาม และประเภทของคำขอว่าเป็นการจัดตั้งใหม่หรือการแก้ไขทะเบียน แบ่งได้เป็นสามกลุ่มหลัก

กลุ่มที่หนึ่ง คือการจดทะเบียนจัดตั้งใหม่ ซึ่งเข้าเงื่อนไขในสองลักษณะ ลักษณะแรกคือมีหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติรวมกันต่ำกว่าร้อยละ 50 ลักษณะที่สองคือไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติเลย แต่มีคนต่างชาติเป็นกรรมการผู้มีอำนาจหรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท ทั้งสองลักษณะนี้ใช้หลักเกณฑ์เอกสารชุดเดียวกัน

กลุ่มที่สอง คือการแก้ไขทะเบียนห้างหุ้นส่วนในส่วนผู้เป็นหุ้นส่วน จากเดิมที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดเป็นคนไทย หรือมีคนต่างด้าวลงทุนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป แล้วมีการแก้ไขทำให้คนต่างด้าวลงทุนรวมกันต่ำกว่าร้อยละ 50 โดยไม่มีคนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ กรณีนี้ถือว่าเข้าเงื่อนไขที่ต้องเตรียมหลักฐานเพิ่มเติมเช่นกัน และเป็นเงื่อนไขที่ใช้กับห้างหุ้นส่วนโดยเฉพาะ ไม่ใช่การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด

กลุ่มที่สาม คือการแก้ไขกรรมการหรืออำนาจลงนามของนิติบุคคล ที่ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงจากเดิมกรรมการผู้มีอำนาจทั้งหมดเป็นคนไทย มาเป็นมีคนต่างชาติเป็นกรรมการผู้มีอำนาจหรือร่วมลงนามผูกพันนิติบุคคล

กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ระบุว่า ปัจจุบันมีนิติบุคคลที่ยังคงสถานะอยู่ทั้งหมด 1,004,558 ราย แบ่งเป็นห้างหุ้นส่วน 200,327 ราย บริษัทจำกัด 802,717 ราย และบริษัทมหาชนจำกัด 1,514 ราย ในจำนวนนี้มีบริษัทที่มีชาวต่างชาติร่วมลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 0.01 ถึง 49.99 ซึ่งทำให้สถานะยังเป็นนิติบุคคลไทยอยู่ถึง 119,116 ราย (ข่าวชี้แจงจาก DBD) ตัวเลขนี้สะท้อนว่ากลุ่มที่ต้องพิจารณาตามคำสั่งนี้ไม่ใช่กลุ่มเล็ก แต่ครอบคลุมนิติบุคคลจำนวนมากที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นผสมระหว่างไทยและต่างชาติอยู่แล้วในปัจจุบัน

หากบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนของท่านกำลังจะยื่นคำขอ สิ่งแรกที่ควรทำคือตรวจสอบว่าคำขอนั้นตกอยู่ในกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งจากสามกลุ่มนี้หรือไม่ และตรงกับประเภทนิติบุคคลของท่านหรือไม่ ก่อนไปดูว่าต้องเตรียมเอกสารอะไร เพราะเอกสารที่ต้องใช้ในแต่ละกลุ่มมีรายละเอียดต่างกัน และบางกรณีที่ดูผิวเผินเหมือนเข้าเงื่อนไข เช่น บริษัทที่มีต่างชาติถือหุ้นอยู่แล้วตั้งแต่ต้นและไม่มีการแก้ไขใด ๆ ก็อาจไม่ได้อยู่ในข่ายที่ต้องยื่นเอกสารเพิ่มตามคำสั่งนี้เลย

จัดตั้งบริษัทใหม่ ต้องแสดงเส้นทางเงินลงทุนอย่างไร

สำหรับกรณีจัดตั้งใหม่ที่เข้าเงื่อนไขตามที่กล่าวไปข้างต้น หัวใจของหลักฐานที่ต้องเตรียมคือการแสดงให้เห็นว่าเงินลงทุนไหลจากผู้ถือหุ้นแต่ละรายไปยังบัญชีที่ใช้รับชำระทุนจริง โดยจำนวนเงินและวันที่ต้องสอดคล้องกัน

เอกสารหลักที่ต้องเตรียมประกอบด้วยหนังสือชี้แจงการลงทุนตามแบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และรายการเดินบัญชี (Bank Statement) ของผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนสัญชาติไทยแต่ละราย ย้อนหลังสามเดือนนับจากวันที่ชำระเงิน นอกจากนี้ยังต้องมี Bank Statement ของบัญชีที่ใช้รับชำระเงินลงทุนหรือค่าหุ้นด้วย

จุดที่ต้องให้ความสำคัญเป็นพิเศษคือความสอดคล้องระหว่างสองฝั่ง รายการถอนหรือโอนเงินจากฝั่งผู้ถือหุ้นต้องตรงกับจำนวนเงินและวันที่ที่ปรากฏในฝั่งบัญชีที่รับชำระ และบัญชีที่รับเงินต้องแสดงให้เห็นว่าได้รับเงินจากผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนครบทุกราย ไม่ใช่เพียงบางราย

มีอีกกรณีหนึ่งที่ควรระวังเป็นพิเศษ คือกรณีที่ใช้บัญชีส่วนตัวของหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการเป็นบัญชีรับเงิน และบัญชีนั้นเป็นบัญชีเดียวกับที่บุคคลดังกล่าวใช้ชำระค่าหุ้นของตนเองด้วย ในกรณีนี้ต้องส่งรายการเดินบัญชีย้อนหลังสามเดือนนับจากวันที่รับชำระเพิ่มเติม เพื่อให้เห็นภาพรวมของเงินที่เข้าออกบัญชีนั้นทั้งหมด

ในการอธิบายเรื่องนี้ ควรใช้คำว่า "แสดงเส้นทางการชำระเงิน" ซึ่งตรงกับสิ่งที่คำสั่งกำหนด แต่ไม่ควรขยายความไปถึงระดับที่บอกว่ากรมพัฒนาธุรกิจการค้าตรวจสอบแหล่งที่มาของทรัพย์สินทุกประเภทของผู้ถือหุ้น เพราะคำสั่งนี้เจาะจงอยู่ที่การพิสูจน์การชำระค่าหุ้นหรือเงินลงทุนตามที่จดทะเบียนเท่านั้น

การเปลี่ยนผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติ ต้องใช้เอกสารอะไร

เมื่อการแก้ไขทะเบียนเข้าเงื่อนไขที่ทำให้ห้างหุ้นส่วนมีผู้เป็นหุ้นส่วนต่างชาติ หรือทำให้นิติบุคคลมีคนต่างชาติเป็นกรรมการผู้มีอำนาจหรือร่วมลงนามตามที่อธิบายไว้ในหัวข้อก่อนหน้า เอกสารสำคัญที่ต้องใช้คือ "หนังสือยืนยันการลงทุน" ตามแบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

เอกสารนี้แตกต่างจากหนังสือชี้แจงการลงทุนที่ใช้ในกรณีจัดตั้งใหม่ จึงควรแยกให้ชัดว่าเป็นคนละฉบับกัน หนังสือยืนยันการลงทุนเป็นเอกสารที่หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามต้องลงนามรับรองว่า ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทุกคนในนิติบุคคลนั้นได้ลงทุนและชำระส่วนลงทุนหรือค่าหุ้นจริง พร้อมทั้งยืนยันว่าไม่มีคนไทยให้ความช่วยเหลือหรือร่วมประกอบธุรกิจกับคนต่างด้าวในลักษณะนอมินี

สิ่งที่ควรเข้าใจให้ชัดคือ แบบหนังสือฉบับนี้มีการระบุความรับผิดหากผู้ลงนามให้ข้อมูลเท็จ และมีข้อความยินยอมให้ส่งข้อมูลต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการบังคับใช้กฎหมายด้วย (แบบหนังสือยืนยันการลงทุนของ DBD) ด้วยเหตุนี้ เอกสารฉบับนี้จึงไม่ใช่แบบฟอร์มที่ควรลงนามโดยไม่ตรวจสอบข้อมูลให้แน่ใจก่อน ผู้ลงนามควรตรวจสอบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการลงทุนของผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทุกรายให้ครบถ้วนก่อนรับรองในเอกสาร ไม่ใช่เพียงเซ็นเพื่อให้กระบวนการจดทะเบียนเดินหน้าต่อไปได้เร็วขึ้น

ประเด็นเรื่องความรับผิดนี้ไม่จำเป็นต้องขยายความจนกลายเป็นการเตือนแบบข่มขู่ แต่ควรอธิบายให้ผู้อ่านเห็นภาพว่าเอกสารนี้มีน้ำหนักทางกฎหมายในตัวเอง และผู้ที่ลงนามควรมีความมั่นใจในข้อมูลที่ตนเองรับรองจริง ๆ

ทำไมบริษัทที่จัดตั้งใหม่ไม่เกินหนึ่งปีจึงต้องระวังเป็นพิเศษ

มีอีกกรณีหนึ่งที่คำสั่งนี้กำหนดไว้ชัดเจนและมีนัยสำคัญต่อนิติบุคคลที่เพิ่งจัดตั้งใหม่ นั่นคือกรณีที่นิติบุคคลซึ่งจัดตั้งขึ้นตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไป มีการแก้ไขทะเบียนตามเงื่อนไขข้อ 4 คือแก้ไขห้างหุ้นส่วนในส่วนผู้เป็นหุ้นส่วน หรือแก้ไขกรรมการหรืออำนาจลงนามจนทำให้เกิดผู้เป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการต่างชาติตามที่กล่าวไปแล้วในหัวข้อก่อนหน้า และการแก้ไขนั้นเกิดขึ้นภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับจากวันจัดตั้ง

เงื่อนไขนี้ใช้เฉพาะกับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตั้งแต่วันที่คำสั่งมีผลบังคับใช้เท่านั้น และต้องเป็นการแก้ไขตามเงื่อนไขข้อ 4 ด้วย ไม่ใช่ว่านิติบุคคลที่จัดตั้งมาไม่เกินหนึ่งปีทุกแห่งจะต้องเตรียมเอกสารชุดนี้โดยอัตโนมัติ หากไม่มีการแก้ไขทะเบียนในลักษณะที่กำหนด ก็ไม่ได้อยู่ในข่ายนี้

เมื่อเข้าเงื่อนไขทั้งสองส่วนนี้แล้ว สิ่งที่ต้องเตรียมเพิ่มเติมนอกเหนือจากหนังสือยืนยันการลงทุนตามปกติ คือหนังสือชี้แจงการลงทุน และรายการเดินบัญชี (Bank Statement) ของบัญชีที่รับชำระทุน โดยยอดเงินในหลักฐานเหล่านี้ต้องสอดคล้องกับทุนหรือค่าหุ้นทั้งหมดที่ต้องได้รับการชำระตั้งแต่ตอนจัดตั้ง ไม่ใช่เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับผู้เป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงเท่านั้น

DBD อธิบายว่า ที่ผ่านมาพบการจัดตั้งนิติบุคคลโดยใช้โครงสร้างที่ไม่เข้าเงื่อนไขการตรวจในช่วงแรก ก่อนยื่นแก้ไขให้คนต่างด้าวเข้าร่วมลงทุนหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจภายหลัง เงื่อนไขหนึ่งปีจึงช่วยให้เจ้าหน้าที่ตรวจย้อนกลับได้ว่า ทุนที่แจ้งไว้ตอนจัดตั้งได้รับชำระจริงหรือไม่

ก่อนยื่นจดทะเบียน บริษัทควรตรวจอะไรให้ตรงกัน

ไม่ว่าจะเป็นกรณีจัดตั้งใหม่หรือแก้ไขทะเบียน หลักการที่ใช้ร่วมกันคือเอกสารแต่ละชุดต้องเล่าเรื่องเดียวกัน ตั้งแต่ตัวผู้ลงทุน จำนวนเงิน วันที่ชำระ ไปจนถึงบัญชีที่รับเงิน หากข้อมูลชุดใดชุดหนึ่งไม่สอดคล้องกับชุดอื่น ก็อาจทำให้เจ้าหน้าที่ต้องขอเอกสารเพิ่มเติมหรือชี้แจงเพิ่ม

ก่อนยื่นคำขอ นิติบุคคลควรตรวจสอบให้ครบ ดังต่อไปนี้

• สัดส่วนผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนภายหลังการจดทะเบียนหรือแก้ไข

• สัญชาติของผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน และกรรมการทุกราย

• ผู้มีอำนาจลงนามและเงื่อนไขการลงนามผูกพันนิติบุคคล

• จำนวนเงินที่ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนแต่ละรายต้องชำระตามทุนจดทะเบียน

• รายการถอนหรือโอนเงินจากบัญชีของผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนสัญชาติไทย

• รายการรับเงินในบัญชีของนิติบุคคล หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการที่เกี่ยวข้อง

• ความตรงกันของจำนวนเงินและวันที่ระหว่างสองฝั่ง

• ความสอดคล้องระหว่างหนังสือชี้แจงหรือหนังสือยืนยันกับหลักฐานทางธนาคาร

• ความถูกต้องของชื่อ เลขบัญชี และข้อมูลนิติบุคคลที่ปรากฏในเอกสารทุกฉบับ

การตรวจสอบเหล่านี้ควรทำก่อนยื่นคำขอ ไม่ใช่หลังจากเจ้าหน้าที่ทักท้วง เพราะเมื่อหลักฐานไม่ครบหรือข้อมูลไม่สอดคล้องกัน มีความเป็นไปได้ที่กระบวนการพิจารณาจะใช้เวลานานขึ้นจากการต้องชี้แจงหรือส่งเอกสารเพิ่ม อย่างไรก็ตาม ประเด็นเรื่องระยะเวลานี้เป็นเพียงความเป็นไปได้ที่เกิดจากความไม่ครบถ้วนของหลักฐาน ไม่ใช่สิ่งที่ตัวคำสั่งกำหนดไว้โดยตรงว่าระยะเวลาการพิจารณาจะยาวขึ้นในทุกกรณี

จากการทำตามกฎหมาย สู่การตรวจโครงสร้างบริษัทก่อนตัดสินใจ

คำสั่งฉบับนี้สะท้อนหลักการที่กว้างกว่าเรื่องการจดทะเบียนเพียงอย่างเดียว การดูเฉพาะรายชื่อผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน หรือกรรมการที่ปรากฏ ณ ปัจจุบันเพียงอย่างเดียว อาจไม่เพียงพอต่อการทำความเข้าใจโครงสร้างและความเปลี่ยนแปลงของบริษัท การประเมินที่รอบด้านขึ้นควรพิจารณาโครงสร้างผู้ถือหุ้น อำนาจควบคุม และรูปแบบการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นร่วมกัน

หลักการนี้ไม่ได้จำกัดอยู่เฉพาะกับหน่วยงานทะเบียนเท่านั้น แต่มีความหมายต่อองค์กรที่กำลังจะร่วมทุน รับคู่ค้า หรือทำธุรกรรมกับบริษัทที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติเช่นกัน ข้อมูลที่ควรพิจารณาประกอบการประเมินมีหลายมิติ ได้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันและประวัติการเปลี่ยนแปลงที่ผ่านมา กรรมการและผู้มีอำนาจลงนามในแต่ละช่วงเวลา ทุนจดทะเบียนและประวัติการเปลี่ยนแปลงทุน บริษัทหรือบุคคลที่มีความเชื่อมโยงกัน รวมถึงรูปแบบการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นและกรรมการที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาใกล้เคียงกัน ซึ่งข้อมูลเหล่านี้ล้วนเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการตรวจสอบข้อมูลก่อนตัดสินใจทางธุรกิจ หรือที่เรียกกันว่า Due Diligence

ในบริบทนี้ ข้อมูลธุรกิจและเครื่องมืออย่าง Corpus X ซึ่งเป็นหนึ่งใน BOL Products มีบทบาทช่วยให้องค์กรค้นหา ตรวจสอบ และวิเคราะห์โครงสร้างบริษัทได้สะดวกขึ้น ก่อนตัดสินใจร่วมทุน รับคู่ค้า หรือทำธุรกรรมกับนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติ อย่างไรก็ตาม ข้อมูลบริษัทที่มีอยู่ในระบบช่วยให้เห็นโครงสร้างและสัญญาณที่ควรตรวจสอบต่อเท่านั้น ไม่สามารถใช้ยืนยันแหล่งที่มาของเงินลงทุนหรือชี้ขาดว่าบริษัทใดเป็นนอมินีได้ การยืนยันเรื่องเส้นทางเงินและเจตนาของผู้ลงทุนยังคงต้องอาศัยหลักฐานทางการเงินและกระบวนการตรวจสอบตามที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด

คำสั่ง DBD 2/2569 ไม่ได้เปลี่ยนกฎเกณฑ์เรื่องสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือคุณสมบัติกรรมการที่มีอยู่เดิม แต่เปลี่ยนวิธีการตรวจสอบให้ลึกไปถึงระดับหลักฐานทางการเงิน สิ่งที่บริษัทควรทำในทางปฏิบัติคือ ระบุให้ชัดก่อนว่าคำขอของตนเข้าเงื่อนไขกลุ่มใดในสามกลุ่มที่กล่าวไปข้างต้น จากนั้นจึงเตรียมเอกสารตามเงื่อนไขของกลุ่มนั้นให้ครบ และตรวจสอบความสอดคล้องของข้อมูลระหว่างหนังสือชี้แจงหรือหนังสือยืนยัน กับหลักฐานทางธนาคารให้ตรงกันก่อนยื่นคำขอ

สำหรับบริษัทที่เพิ่งจัดตั้งใหม่ไม่เกินหนึ่งปีและมีแผนจะแก้ไขโครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือกรรมการในช่วงเวลานี้ ควรวางแผนเก็บหลักฐานการชำระทุนตั้งแต่ตอนจัดตั้งให้ครบถ้วน เพื่อไม่ให้ติดขัดเมื่อถึงเวลาต้องยื่นแก้ไขทะเบียนจริง

ก่อนตัดสินใจร่วมทุน รับคู่ค้า หรือทำธุรกรรมกับบริษัทที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรตรวจทั้งข้อมูลนิติบุคคล ผู้ถือหุ้น กรรมการ อำนาจลงนาม และความเชื่อมโยงของบริษัทประกอบกัน เพื่อให้เห็นบริบทธุรกิจได้ครบกว่าการดูหนังสือรับรองเพียงฉบับเดียว

แหล่งอ้างอิง:
Mahitivanichcha, T., & Sanpatchaya, S. (2026, August 19). Additional DBD documentation requirements for foreign shareholders and directors (Order No. 2/2569). Grant Thornton Thailand. [https://www.grantthornton.co.th/insights/tax-and-legal-update-8--2026/]
สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง. (2569, 27 กรกฎาคม). คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้งและแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนามในห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด. ราชกิจจานุเบกษา, 143(ตอนพิเศษ 182 ง), 75–77. [https://www.dbd.go.th/storage/law/a49dd1e1-51e9-462b-91d1-7f0065b590bf.pdf]
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า. (2569, 31 กรกฎาคม). พาณิชย์ ยกระดับมาตรการเชิงรุก ตรวจเข้มการจดทะเบียนธุรกิจทุกขั้นตอน ป้องกันและแก้ไขปัญหาต่างด้าวใช้คนไทยเป็น “นอมินี” พร้อมใช้ 1 สิงหาคม 2569. [https://www.dbd.go.th/news/32931072569]